กฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

1. วัตถุประสงค์

บริษัท ฟิลเตอร์ วิชั่น จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) ตระหนักถึงความสำคัญของบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการ ซึ่งเป็นบุคคลสำคัญในการดำเนินธุรกิจให้บรรลุวัตถุประสงค์หรือเป้าหมาย และเจริญเติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืน คณะกรรมการควรต้องประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท รวมทั้งการอุทิศเวลาและความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่ เมื่อตำแหน่งกรรมการว่างลง บริษัทจึงกำหนดให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนทำหน้าที่สรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ กรรมการชุดย่อย และกรรมการผู้จัดการ และพิจารณาจัดทำนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการ กรรมการชุดย่อย และกรรมการผู้จัดการ เพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริหารและ/หรือคณะกรรมการบริษัทและ/หรือนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติต่อไป (แล้วแต่กรณี)

2. องค์ประกอบ

   1) คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วยบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท โดยประกอบด้วยสมาชิกอย่างน้อย 3 คน

2) คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนอาจประกอบด้วยกรรมการบริษัท ผู้บริหาร ผู้จัดการแผนก หรือบุคคลอื่นใดที่มีความเหมาะสมตามที่บริษัทกำหนด

3) สมาชิกส่วนใหญ่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนควรเป็นกรรมการอิสระโดยประธานกรรมการบริษัทไม่ควรเป็นกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

4) คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้เลือกประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

5) คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนสามารถแต่งตั้งพนักงานของบริษัทจำนวน 1 คนทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน เพื่อช่วยเหลือการดำเนินงานของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน เกี่ยวกับการนัดหมายการประชุม จัดเตรียมวาระการประชุม นำส่งเอกสารประกอบการประชุม และบันทึกรายงานการประชุม

3. คุณสมบัติของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

1) กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นอย่างดี มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจและมีเวลาเพียงพอที่จะอุทิศความรู้ ความสามารถและปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทอย่างเต็มที่

2) กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื่นใดที่เกี่ยวข้อง

4. การแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนและวาระการดำรงตำแหน่ง

   1) กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท โดยจะครบวาระตำแหน่งในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นพร้อมกับการครบวาระการเป็นกรรมการบริษัท (ในปีที่ครบกำหนด) ทั้งนี้ กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนที่พ้นตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก

   2) กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ที่เป็นผู้บริหาร ผู้จัดการแผนก หรือบุคคลอื่นใดที่บริษัทแต่งตั้ง มีวาระการดำรงตำแหน่งเท่าที่ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร ผู้จัดการแผนก หรือตามเงื่อนไขอื่นใด เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทจะมีมติเป็นอย่างอื่น

   3) กรณีที่กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากออกตามวาระ หรือไม่อาจดำรงตำแหน่งจนครบกำหนดวาระได้ ซึ่งจะส่งผลให้มีจำนวนกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต่ำกว่า 3 คน ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนรายใหม่ให้มีจำนวนครบถ้วนในทันทีหรืออย่างช้าภายใน 3 เดือนนับแต่วันที่มีจำนวนกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนไม่ครบถ้วน เพื่อให้เกิดความต่อเนื่องในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

   4) กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนที่ประสงค์จะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นหนังสือลาออกต่อบริษัท โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับแต่วันที่ระบุให้มีผลในหนังสือลาออก

   5) กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน พ้นจากตำแหน่งเมื่อ

   1. ครบกำหนดตามวาระ
   2. เสียชีวิต
   3. ลาออก
   4. ขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนตามที่กำหนดในกฎบัตรนี้หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด หรือมีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (และที่แก้ไขเพิ่มเติม) รวมทั้งประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
   5. คณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง
   6. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้พ้นจากตำแหน่งกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน (สำหรับกรณีมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง)
   7. ศาลมีคำสั่งให้ออกจากตำแหน่งกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

5. ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

การสรรหา

1) จัดทำนโยบายและทบทวน หลักเกณฑ์ และวิธีการในการสรรหากรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย และกรรมการผู้จัดการ โดยพิจารณาความเหมาะสมของจำนวน โครงสร้าง และองค์ประกอบของคณะกรรมการ กำหนดคุณสมบัติของกรรมการเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

2) พิจารณาสรรหาและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม มีความรู้ความชำนาญที่เหมาะสมเพื่อให้บุคคลดังกล่าวดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย และกรรมการผู้จัดการ รวมทั้งพิจารณาประวัติบุคคลดังกล่าวแล้วว่ามีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรต่างๆ ของบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งไม่ขัดหรือแย้งกับกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

3) พิจารณากำหนดนโยบายการหาผู้บริหารมาสืบทอดตำแหน่งที่สำคัญ (Succession Plan)

4) ในกรณีที่คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเสนอชื่อกรรมการที่พ้นวาระกลับเข้าดำรงตำแหน่ง คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะพิจารณาผลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการรายดังกล่าว และควรนำเสนอผลการปฏิบัติหน้าที่ ผลงาน (Contribution) รวมทั้งประวัติการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการและการประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการพิจารณาด้วย

5) จัดทำแผนการพัฒนากรรมการบริษัทเพื่อพัฒนาความรู้กรรมการบริษัทปัจจุบันและกรรมการบริษัทเข้าใหม่ให้เข้าใจธุรกิจของบริษัท บทบาทหน้าที่ของกรรมการบริษัท และพัฒนาการต่าง ๆ ที่สำคัญ เช่น สภาวะเศรษฐกิจและอุตสาหกรรม กฎเกณฑ์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท เป็นต้น

การกำหนดค่าตอบแทน

1) จัดทำนโยบายและหลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่น (ไม่ว่าจะอยู่ในรูปเงินสด หลักทรัพย์ หรืออื่นใด) ของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย และกรรมการผู้จัดการ 

เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือเสนอ ขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)

2) จัดทำนโยบายและหลักเกณฑ์ในการประเมินผลงานของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย และกรรมการผู้จัดการเพื่อพิจารณาผลตอบแทนประจำปี

3) เปิดเผยนโยบายและหลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่น และจัดทำรายงานการกำหนดค่าตอบแทนไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

4) ดำเนินการอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

6. การประชุม

1) ให้มีการประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนตามความเหมาะสม โดยในการประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนทุกครั้ง เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนหารือร่วมกับประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน โดยจะกำหนดวาระการประชุมเป็นการล่วงหน้า 

2) ให้ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน หรือกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนที่ได้รับมอบหมายจากประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้กำหนดวัน เวลา และสถานที่ในการประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งสถานที่ที่ประชุมนั้นอาจกําหนดเป็นอย่างอื่น นอกเหนือไปจากท้องที่อันเป็นที่ตั้งสํานักงานใหญ่ของบริษัทหรือจังหวัดใกล้เคียงก็ได้ หากประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนหรือกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนที่ได้รับมอบหมายจากประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมิได้กําหนดสถานที่ประชุมให้ใช้สถานที่ตั้งสํานักงานใหญ่ของบริษัทเป็นสถานที่ประชุม

3) ในการเรียกประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ให้ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน หรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมาย หรือเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ส่งหนังสือนัดประชุมหรือส่งมอบให้แก่กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนหรือผู้แทนของกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนโดยตรงพร้อมทั้งระบุวัน เวลา สถานที่ และกิจการที่จะประชุมไปยังกรรมการ ไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม เว้นแต่กรณีจําเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นหรือกําหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

4) คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนอาจเชิญบุคคลอื่น เช่น ผู้บริหาร ผู้สอบบัญชีของบริษัท ที่ปรึกษา พนักงานและ/หรือบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้อง เข้าร่วมประชุมได้ตามความเหมาะสม รวมถึงอาจพิจารณาให้มีการประชุมแยกต่างหากร่วมกับบุคคลอื่นเช่นว่านั้น หากเห็นว่ามีประเด็นหรือข้อพิจารณาที่ควรหารือกันเป็นการเฉพาะ

1) ในการประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต้องมีกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจึงจะครบเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม 

2) การลงมติของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนให้ใช้เสียงข้างมาก และหากมีกรรมการคัดค้านมติดังกล่าว ให้บันทึกคำคัดค้านไว้ในรายงานการประชุม

3) ในการออกเสียงลงคะแนน กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนคนหนึ่งมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเพื่อเป็นเสียงชี้ขาด

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีหน้าที่ต้องรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอโดยอาจรายงานเรื่องที่สำคัญและมติที่ประชุมให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะทบทวนกฎบัตรนี้ทุกปี และจะเสนอแนะการแก้ไขเปลี่ยนแปลงตามที่เห็นสมควร เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ