กฎบัตรคณะกรรมการบริหาร

          คณะกรรมการบริหารของบริษัท ฟิลเตอร์ วิชั่น จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) ทำหน้าที่บริหารจัดการและควบคุมกิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการมอบหมาย เพื่อสนับสนุนการปฏิบัติงาน สร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้มีส่วนได้เสีย และเพื่อให้บริษัทเติบโตอย่างยั่งยืน กฎบัตรนี้ทำขึ้นเพื่อให้คณะกรรมการบริหารมีความเข้าใจบทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบตนเองและใช้กฎบัตรนี้เป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ให้ถูกต้องตามกฎหมายและสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

 

1. วัตถุประสงค์

       คณะกรรมการบริษัทของบริษัท ฟิลเตอร์ วิชั่น จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) เป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ซึ่งประกอบด้วยกรรมการและ/หรือผู้บริหารและ/หรือบุคคลภายนอกจำนวนหนึ่งที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อทำหน้าที่บริหารจัดการและควบคุมกิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการมอบหมาย เพื่อสนับสนุนการปฏิบัติงาน สร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้มีส่วนได้เสีย และเพื่อให้บริษัทเติบโตอย่างยั่งยืน กฎบัตรนี้ทำขึ้นเพื่อให้คณะกรรมการบริหารมีความเข้าใจบทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบตนเองและ ใช้กฎบัตรนี้เป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ให้ถูกต้องตามกฎหมายและสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

 

2. องค์ประกอบ

1) คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยจำนวนสมาชิกอย่างน้อย 3 คน ทั้งนี้ กรรมการบริหารไม่จำเป็นต้องเป็นกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัท

2) คณะกรรมการบริหารจะเลือกกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานคณะกรรมการบริหารและอาจจะเลือกกรรมการบริหารคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานคณะกรรมการ บริหารก็ได้

3) คณะกรรมการบริหารสามารถแต่งตั้งผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทหรือบุคคลภายนอกที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและไม่มีผลประโยชน์ขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทดำรงตำแหน่งเป็นที่ปรึกษาหรือคณะที่ปรึกษาของคณะกรรมการบริหารได้ตามความเหมาะสม

4) คณะกรรมการบริหารสามารถแต่งตั้งพนักงานของบริษัท จำนวน 1 คน ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหารเพื่อช่วยเหลือการดำเนินงานของคณะผู้บริหารเกี่ยวกับการนัดหมายการประชุม การจัดเตรียมวาระการประชุม การนำส่งเอกสารประกอบการประชุม และการบันทึกรายงานการประชุม

 

3. คุุณสมบัติของคณะกรรมการบริหาร

1) กรรมการบริหารต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ และมีเวลาเพียงพอที่จะอุทิศความรู้ ความสามารถและปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทอย่างเต็มที่

2) กรรมการบริหารต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ/หรือกฎหมายอื่นใดที่เกี่ยวข้อง

3) กรรมการบริหารไม่สามารถประกอบกิจการ เข้าเป็นหุ้นส่วน หรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกันและ/หรือเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือประโยชน์ของบุคคลอื่น เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

 

4. การแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารและวาระการดำรงตำแหน่ง

1) คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้แต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนดในกฎบัตรนี้  เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารโดยพิจารณาจากประสบการณ์อันจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบุคคลนั้น ๆ 

2) กรรมการบริหารมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี และให้เป็นไปตามวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท (กรณีกรรมการบริหารดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัทด้วย) ทั้งนี้ กรรมการบริหารซึ่งพ้นตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริหารได้อีก

3) ในกรณีที่กรรมการบริหารครบวาระการดำรงตำแหน่ง หรือไม่อาจดำรงตำแหน่งจนครบกำหนดวาระได้ ซึ่งจะส่งผลให้มีจำนวนกรรมการบริหารต่ำกว่า 3 คน ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการบริหารรายใหม่ให้มีจำนวนครบถ้วนในทันทีหรืออย่างช้าภายใน 3 เดือนนับแต่วันที่มีจำนวนกรรมการบริหารไม่ครบถ้วน เพื่อให้เกิดความต่อเนื่องในการปฏิบัติหน้าที่ของ คณะกรรมการบริหาร

4) นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระดังกล่าวข้างต้น กรรมการบริหารพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1) ตาย

2) ลาออก

3) ขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการบริหารตามที่กำหนดในกฎบัตรนี้

4) ขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการบริษัทหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัท มหาชนจำกัด หรือมีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้ รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (และที่แก้ไขเพิ่มเติม) รวมทั้งประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง

5) คณะกรรมการบริษัท มีมติให้พ้นจากตำแหน่งกรรมการบริหาร

6) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้พ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัท (สำหรับกรณีมติของที่ประชุม  ผู้ถือหุ้นต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง)

7) ศาลมีคำสั่งให้ออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัท

กรรมการบริหารคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นหนังสือลาออกต่อบริษัท โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับแต่วันที่ระบุให้มีผลในหนังสือลาออก

 

5. ขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ

1) จัดทำวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ ทิศทางในการดำเนินธุรกิจ เป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนการดำเนินธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจอนุมัติของบริษัทเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบและอนุมัติ และดำเนินการตามที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท รวมถึงตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานดังกล่าวให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

2) พิจารณากลั่นกรองข้อเสนอของฝ่ายจัดการในการกำหนดนโยบายการลงทุน การขยายกิจการ การประชาสัมพันธ์ กำหนดแผนการเงิน รายงานประจำปี งบประมาณรวมทั้งงบประมาณประจำปี การบริหารทรัพยากรบุคคล และการลงทุนด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเป็นผู้พิจารณากำหนดต่อไป

3) มีอำนาจแต่งตั้งคณะทำงานเพื่อการดำเนินกิจการหรือการบริหารงานของบริษัทและการกำหนดอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะทำงาน รวมถึงควบคุมกำกับดูแลให้การดำเนินงานของคณะทำงานที่แต่งตั้งบรรลุตามนโยบายและเป้าหมายที่กำหนด

4) ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามกรอบนโยบาย และเป้าหมายที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและกำกับดูแลให้การดำเนินงานมีคุณภาพและประสิทธิภาพ

5) พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอ ก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ

6) มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายทางการเงินในการดำเนินการที่เป็นธุรกรรมปกติของธุรกิจของบริษัท แต่ไม่เกินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

7) ศึกษาความเป็นไปได้สำหรับโครงการใหม่ๆ และมีอำนาจพิจารณาอนุมัติเข้าร่วมประมูลงานต่าง ๆ ตลอดจนเข้าดำเนินงานโครงการต่าง ๆ ตามที่เห็นสมควร รวมถึงการทำนิติกรรมที่เกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าวจนเสร็จการ

8) อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปี ตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

9) อนุมัติการเข้าทำสัญญาและ/หรือธุรกรรมใด ๆ ที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท (เช่น การซื้อขาย การลงทุนหรือร่วมทุนกับบุคคลอื่นเพื่อการทำธุรกรรมตามปกติของบริษัท และเป็นไปเพื่อประโยชน์ในการดำเนินงานตามวัตถุประสงค์ของบริษัท) ภายในวงเงินตามตารางอำนาจอนุมัติที่ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท กรณีที่วงเงินเกินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติในการประชุมครั้งถัดไป

10) พิจารณาและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท และนำเสนอขออนุมัติจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปี ต่อคณะกรรรมการบริษัท 

11) ทบทวนโครงสร้างองค์กร อำนาจการบริหารองค์กร และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

12) การแต่งตั้ง การว่าจ้าง การโยกย้าย การเลิกจ้าง การกำหนดเงินค่าจ้าง ค่าตอบแทน โบนัส พนักงานระดับผู้บริหารตั้งแต่ระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า โดยให้อยู่ในอำนาจของกรรมการผู้จัดการ

13) มีอำนาจแต่งตั้งที่ปรึกษาหรือคณะที่ปรึกษาของคณะกรรมการบริหารและมีอำนาจกำหนดค่าตอบแทน ค่าเบี้ยเลี้ยง สวัสดิการ สิ่งอำนวยความสะดวก และค่าใช้จ่ายอื่น ๆ ของประธานที่ปรึกษา ที่ปรึกษา หรือคณะที่ปรึกษาดังกล่าว

14) ดำเนินการอื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทหรือตามนโยบายที่คณะ กรรมการบริษัทกำหนด

15) มอบอำนาจให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริหาร

      ทั้งนี้ การมอบอำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้นจะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจหรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน) อาจมีส่วนได้เสีย หรืออาจได้รับประโยชน์ในลักษณะใด ๆ หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้

 

6. การประชุม

1) ให้มีการประชุมคณะกรรมการบริหารอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง หรือตามความเหมาะสม  โดยในการประชุมคณะกรรมการบริหารทุกครั้ง เลขานุการคณะกรรมการบริหารโดยการหารือร่วมกับประธานคณะกรรมการบริหารจะกำหนดวาระการประชุมเป็นการล่วงหน้า

2) ให้ประธานคณะกรรมการบริหาร หรือกรรมการบริหารที่ได้รับมอบหมายจากประธานคณะกรรมการบริหารเป็นผู้กำหนดวัน เวลา และสถานที่ในการประชุมคณะกรรมการบริหารซึ่งสถานที่ที่ประชุมนั้นอาจกําหนดเป็นอย่างอื่น นอกเหนือไปจากท้องที่อันเป็นที่ตั้งสํานักงานใหญ่ของบริษัทหรือจังหวัดใกล้เคียงก็ได้ หากประธานคณะกรรมการบริหาร หรือกรรมการบริหารที่ได้รับมอบหมายจากประธานคณะกรรมการบริหารมิได้กําหนดสถานที่ประชุมให้ใช้สถานที่ตั้งสํานักงานใหญ่ของบริษัทเป็นสถานที่ประชุม

3) ในการเรียกประชุมคณะกรรมการบริหาร ให้ประธานคณะกรรมการบริหาร หรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุม หรือส่งมอบให้แก่กรรมการบริหารหรือผู้แทนของกรรมการบริหารโดยตรง พร้อมทั้งระบุวัน เวลา สถานที่ และกิจการที่จะประชุมไปยังกรรมการ ไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม เว้นแต่กรณีจําเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นหรือกําหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

4) คณะกรรมการบริหารอาจเชิญบุคคลอื่น เช่น ผู้บริหาร ผู้สอบบัญชีของบริษัท ที่ปรึกษา พนักงานและ/หรือบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้อง เข้าร่วมประชุมได้ตามความเหมาะสม รวมถึงอาจพิจารณาให้มีการประชุมแยกต่างหากร่วม กับบุคคลอื่นเช่นว่านั้น หากเห็นว่ามีประเด็นหรือข้อพิจารณาที่ควรหารือกันเป็นการเฉพาะ

7. องค์ประชุมและการลงคะแนนเสียง

1) ในการประชุมคณะกรรมการบริหารต้องมีกรรมการบริหารมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริหารจึงจะครบเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ประธานคณะกรรมการบริหารไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติ หน้าที่ได้ ให้กรรมการบริหารซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

2) การลงมติของคณะกรรมการบริหารให้ใช้เสียงข้างมาก และหากมีกรรมการคัดค้านมติดังกล่าว ให้บันทึกคำคัดค้านไว้ในรายงานการประชุม

3)ในการออกเสียงลงคะแนน กรรมการบริหารคนหนึ่งมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการบริหารซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเพื่อเป็นเสียงชี้ขาด 

กฎบัตรฉบับนี้ได้ผ่านการอนุมัติโดย:  

มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่  1/2567 เมื่อวันที่ 29 กุมภาพันธ์ 2567